并购重组财务顾问新规将带来什么

　　日前，中国证监会发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，并自今年8月4日开始实施。《办法》的出台，既优化调整了上市公司并购重组审核机制，又充分发挥并购重组在企业做强做大和资本市场持续健康稳定发展中的重要作用，标志着上市公司并购重组财务顾问业务将正式步入规范管理的轨道。对此，本报采访了券商、投资咨询公司、律师、会计师事务所等财务顾问候选人，对《办法》进行了深入解读。

　　中金公司并购部负责人徐翌成：

　　财务顾问国际化进程将加速

　　中金公司并购部负责人徐翌成表示，根据中金公司数据，中国并购市场交易金额从2005年的713亿美元增长到2007年的1760亿美元，年均增长率达57%。其中，上市公司并购交易发展更为显著，并购交易金额从375亿美元增长到1115亿美元，年均增长率达72%。

　　他指出，目前中国上市公司并购交易具有三个特点：第一，上市公司的并购比重逐年提高，但仍显著低于世界平均水平。中国上市公司的并购交易金额占中国全部并购交易的比例从2005年的53%上升到2007年的63%，但与90%的国际水平仍有差距。第二，关联交易占比较高。据统计，2005-2007年，5000万美元以上的并购交易中，上市公司关联交易的金额占全部金额的比例分别为54%、41%和44%。第三，上市公司并购交易的单笔交易规模较小。2007年，中国上市公司并购平均交易规模为5600万美元，明显低于1.65亿美元的国际水平。

　　徐翌成说，证券市场的优化资源配置功能将因并购重组的兴起而越发显著。并购重组向纵深发展，不能脱离规范化的轨道，而《办法》与此前已经颁布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定相互配合，从不同角度、系统性的搭建起上市公司并购重组活动规范运行的平台，将大大促进并购重组的规范化发展。《办法》将促使财务顾问加强管理、规范运作和提高业务水平，将加速财务顾问的国际化进程，促进财务顾问业务更快、更高发展，从而对并购重组活动产生积极影响。

　　中信证券（爱股,行情,资讯）董事总经理王长华：

　　财务顾问执业标准更规范清晰

　　中信证券董事总经理王长华表示，从行业角度而言，《办法》的颁布实施，有利于更大程度地发挥财务顾问在上市公司并购重组工作中的积极作用，有利于更大程度地体现财务顾问的专业水平，也令其执业标准更加规范和清晰。

　　她认为，股改之后，市场上的收购兼并活动更加活跃，随着市场估值重心的下移，市场化并购活动的机会逐渐显现，很多行业龙头企业，都希望通过市场化手段推进购并活动和行业整合。在这种趋势下，市场化购并活动对财务顾问交易设计、交易撮合、业务挖掘和执业水平等将提出更高的要求。同时，除了由证券公司担任财务顾问这一传统的方式外，《办法》赋予从事证券业务的会计、评估、律师机构开展财务顾问业务的机会，客观上，也有利于行业专业水平的提高，进一步助益于相关业务的开展。

　　《办法》就财务顾问机构内核部门在开展相关业务时发挥的作用做出了若干规定。王长华介绍说，中信证券在这方面起步较早。早在1993年，中信证券就在整个“大投行”范围内成立了内核部门，内部管理流程完全独立，较大程度地实现了风险隔离。“去年我们做的几单大型资产重组案，如潍柴动力（爱股,行情,资讯）、东电股份等，都经过内核委员会审核。而且，中信证券的内核委员中，50%来自公司外部的专业机构，对控制业务本身的风险、控制业务人员职业操守风险，都起到了很好的作用。”

　　瑞银证券合规负责人索莉辉：

　　券商要做好并购重组“警察”角色

　　“以证券公司为基础、以其他机构为新鲜血液，并允许更多搅动市场的鲶鱼出现，这样，整个并购市场的框架格局就被清晰地勾画出来。”谈及《办法》的主旨精髓，索丽辉这样表示。

　　索莉辉认为，《办法》对证券公司、律师事务所、咨询公司等参与财务顾问业务的每一类机构，都提出了不同的资质要求，从这些条款中可以看到《办法》比较倾斜于证券公司。这样的规定有利于支持证券公司发挥并购重组的业务专长、继续将这项业务做大做强，与此同时，也给市场中其他各类机构开辟空间，并为未来新机构的进入留出余地。

　　《办法》还根据现阶段市场的发展现状，给财务顾问规定了大量责任，有效分配了监管者和“经济警察”二者之间的角色分工问题。她认为，现阶段这样的安排非常必要，因为当前市场化的过程还没有完成，市场诚信还在培育建设过程中，所以财务顾问的职能不能简单地只放在最后的交易上，重视对交易真实性的甄别是非常重要的内容。同时，《办法》注重了对财务顾问的风险、责任和利益方面的平衡。

　　西南证券副总裁徐鸣镝：

　　财务顾问将促进并购重组发展

　　西南证券副总裁徐鸣镝表示，《办法》的出台对上市公司并购重组的规范发展有积极意义，其核心就是通过对财务顾问及财务顾问主办人的监督约束，并使这种监督与约束贯穿于整个并购重组过程中，促进并购重组业务的健康发展。　

　　徐鸣镝指出，《办法》明确了两个主体，一是明确了对证券公司、投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理；二是明确了财务顾问主办人的资格条件。这两个主体明确了担任上市公司并购重组财务顾问机构的资格条件，有助于维护上市公司并购重组市场的秩序。

　　他认为，《办法》赋予财务顾问很多权利，例如第20条明确，财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。从股权融资的角度看，这些规定都非常清楚，每一点都比较细；从财务顾问的角度来看，这些规定都具有空间与弹性，一个方面是财务顾问的角色比较复杂，另外一点是财务顾问有比较大的判断弹性。

　　徐鸣镝指出，赋予财务顾问权利的同时也明确了相关责任，例如，财务顾问及其财务顾问主办人出现内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行、未依法履行持续督导义务等规定情形的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施。这种由财务顾问事前把关、事中跟踪、事后持续督导，通过对财务顾问和财务顾问主办人“明责、尽责、问责”的要求，形成市场力量自我约束机制，提高市场效率。